日期:[2025年12月30日]
-- 华商报 --
版次:[A8]
最高法发布典型案例
防范通过“假离婚”恶意转让股权等行为逃废债
12月29日，最高人民法院发布人民法院惩治逃废债典型案例。典型案例覆盖了债务人常见的逃废债行为，明确对实际控制人通过控制关联公司恶意转移交易收益逃废债，股东恶意转让股权逃废债，夫妻协议离婚时故意让负债一方少分财产逃废债，被执行人恶意隐匿责任财产、逃避强制执行逃废债等的惩治规则。
案例
股东恶意转让股权逃债 应对公司债权人承担补充赔偿责任
——某建材公司诉庄某某、某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案
上海某装饰公司注册资本为1000万元，庄某某认缴出资995万元，出资期限为2021年11月19日，仅实缴10万元，持股99.5%，朱某某实缴出资5万元，持股0.5%。2018年，上海某装饰公司欠某建材公司债务789601.87元，经人民法院生效判决确认后进入执行程序。因上海某装饰公司无财产可供执行，执行法院裁定终结本次执行程序。2019年3月1日，庄某某将全部股权作价0元转让给某矿业公司。2020年12月25日，某矿业公司将全部股权作价0元转让给上海某石业公司。后上海某装饰公司召开股东会，决议上海某石业公司出资期限延长至2040年11月19日。庄某某为上海某石业公司的法定代表人，同时系某矿业公司的股东、监事。某建材公司起诉请求庄某某、某矿业公司、上海某石业公司在未出资范围内对上海某装饰公司的债务承担补充赔偿责任。
审理法院认为，上海某石业公司应根据上海某装饰公司章程规定于2021年11月19日前缴足其认缴的出资995万元，但仅实缴10万元。上海某装饰公司在欠某建材公司债务的情况下、通过股东会决议修改公司章程、延长股东出资期限逃废债，损害债权人合法权益，故该延长出资期限的决议对某建材公司不发生法律效力。庄某某、某矿业公司转让股权时，上海某装饰公司不能清偿对外负债，两次股权转让均系零对价，明显不符合正常的交易惯例。庄某某同时系上海某石业公司的法定代表人和某矿业公司的股东、监事，股权转让均在关联方之间进行。综合考虑前述因素，可以认定两次股权转让的转让人和受让人均存在逃废债的主观恶意。故判决：庄某某、某矿业公司、上海某石业公司在未缴纳出资985万元的范围内对上海某装饰公司欠某建材公司的债务承担补充赔偿责任。
典型意义:股东通过恶意转让股权、延长出资期限等方式逃废债，损害公司债权人利益，应当依法予以惩治。本案中，两次股权转让时，公司均不能清偿对外负债，转让发生在关联方之间，且均系零对价转让，足以认定股权转让当事人主观上存在逃废债恶意，客观上阻碍了公司债权人债权实现。受让人在认缴期限届满且公司欠债未清偿的情形下，通过修改公司章程延长出资期限，逃避履行出资义务，损害债权人利益，审理法院认定公司内部延长出资期限的决议对债权人不发生法律效力，判决股权出让人和受让人向公司债权人承担补充赔偿责任，有效惩治股东通过恶意转让股权、延长出资期限逃废债的不诚信行为。
案例
离婚财产分割协议损害债权人利益 债权人有权请求撤销协议
——吴某芳诉唐某莲、何某奇等债权人撤销权纠纷案
何某奇与唐某莲于1987年6月13日登记结婚。2015年9月9日至2016年4月26日期间，吴某芳通过银行转账方式将借款转给何某奇，何某奇向吴某芳出具360万元《借据》。2019年4月10日，何某奇与唐某莲协议离婚并签订《自愿离婚协议书》，约定：双方名下存款、理财产品等资产归各自所有；位于钦州市钦南区的某房产归何某奇所有；位于钦州市钦北区的某自建房（暂无房产证）、南宁市某小区34号、35号商铺、1702号房屋及地下室A36、A37车位以及两辆轿车归唐某莲所有；双方婚姻关系存续期间，何某奇向唐某莲借款，离婚后何某奇仍需将借款归还唐某莲，具体数额以借条为准；双方婚姻关系存续期间，夫妻双方共同创业所得资产，归唐某莲所有。后经吴某芳起诉，何某奇被判决归还借款本金360万元及利息570100元。吴某芳向执行法院申请强制执行。2020年7月15日，执行法院以穷尽财产调查措施，未发现何某奇有可供执行的财产为由，裁定终结本次执行程序。吴某芳以何某奇、唐某莲签订《自愿离婚协议书》第二条关于财产分割的约定影响其债权实现为由，起诉请求撤销该约定。
审理法院认为，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条（现《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条）规定，案涉房产均在何某奇与唐某莲婚姻存续期间取得，应认定为双方共同所有。根据《自愿离婚协议书》约定，何某奇分到的财产价值远远少于唐某莲所分到的财产价值。执行裁定载明，何某奇名下已无可供执行的财产。故《自愿离婚协议书》中关于夫妻财产分割的约定，不仅客观上减少了何某奇应分得的共同财产，而且实际上导致其清偿能力下降，剩余财产不足以清偿债务，损害了债权人吴某芳的合法权益。故判决：撤销《自愿离婚协议书》关于“位于南宁市某小区34号、35号、地下室A36、A37房产归唐某莲所有”的约定。
典型意义:夫妻离婚时约定将全部或者主要财产归一方或者归子女所有，导致另一方没有足够财产清偿对外欠债，是实践中常见的逃债方式。甚至有的夫妻通过“假离婚”逃债，或者在离婚时约定一方向另一方支付赔偿金或补偿款，将其个人财产一并转移，逃废债。本案中，唐某莲与何某奇签订离婚协议书，将婚姻关系存续期间的主要财产分给唐某莲，导致何某奇不能清偿其欠吴某芳的债务。审理法院综合考虑离婚的时间节点、离婚协议财产分割明显失衡、何某奇被执行法院认定已无可供执行财产等事实，认定离婚协议书损害债权人权益，判决撤销离婚协议书关于双方财产分割的约定，有利于惩治逃废债行为，保护债权人利益。
案例
以虚构债务等方式借破产逃废债 依法以虚假破产罪追究刑事责任
——张某元虚假破产、挪用资金案
张某元系某公司法定代表人。2020年9月，张某元在他人介绍下委托某会计师事务所对公司进行财务审计。审计过程中，张某元向会计师事务所提交被篡改的公司原始财务凭证及相关资料，以重复记账、伪造员工工资支出、虚列公司借款、应付款等方式虚构公司债务共计2800余万元。后该会计师事务所出具《资产清查报告》，显示公司资不抵债。张某元组织召开股东会时，向股东提出公司存在资金紧张、经营困难、财务账目混乱等问题，在征求股东一致同意后拟申请公司破产。2021年6月，张某元向人民法院提交《资产清查报告》，并以公司资不抵债、不能偿还到期债务为由申请破产。2021年7月27日，人民法院裁定受理该公司破产清算案。破产案件办理过程中，经审计发现该公司有财务报告造假的情况。人民法院于2022年11月16日以张某元涉嫌经济犯罪、公司是否资不抵债或明显丧失清偿能力尚不确定为由，驳回某公司的破产申请。破产管理人向公安机关报案。检察院指控张某元犯挪用资金罪、虚假破产罪。2013年至2019年期间，张某元用59万元公司财产偿还个人债务，超过三个月未归还。案发后，张某元自动投案，并如实供述犯罪事实。
审理法院认为，张某元作为某公司法定代表人，挪用公司资金归个人使用，数额较大，超过三个月未还，构成挪用资金罪。张某元通过伪造员工工资支出、重复记账、虚列公司借款的方式使公司承担虚构债务，实施虚假破产，数额巨大，严重损害债权人和其他人的利益，其行为已构成虚假破产罪，因人民法院审查后驳回其破产申请导致公司未被宣告破产，系犯罪未遂。故判决：张某元犯挪用资金罪，判处有期徒刑一年六个月；犯虚假破产罪，判处有期徒刑一年，并处罚金人民币10万元，决定合并执行有期徒刑二年，并处罚金人民币10万元。同时责令张某元返还公司款项共计人民币59万元。
典型意义:破产制度有利于保护诚信债务人、集中公平清偿债权人债权、拯救危困企业、实现市场主体依法有序出清、促进资源优化配置，是市场经济的基础性法律制度。但是，有的债务人滥用破产制度逃废债，“假破产，真逃债”，应当严厉打击。本案中，公司法定代表人虚构公司债务，制造公司不能清偿到期债务、资不抵债的假象，向人民法院申请破产清算，试图损害债权人利益，构成虚假破产罪。审理法院依法追究逃债人的刑事责任，以严厉的刑事制裁打击虚假破产违法犯罪行为，对于警示、震慑通过虚假破产逃废债的行为，防止破产制度被滥用，保障破产制度依法健康运行，营造良好的法治化营商环境具有积极意义。
案例
被执行人将其应得补偿款转入近亲属账户逃避执行获刑
——洪某金拒不执行判决、裁定案
洪某金在人民法院判令其向郑某长偿还借款50万元后，未履行还款义务。郑某长于2016年3月申请强制执行。首次执行时，执行法院经约谈询问、资产调查、网络查控，仅冻结到洪某金银行存款2万余元。同时还查明洪某金与其妻子于2003年10月协议离婚，离婚协议约定双方共有的一套房屋归妻子所有、位于某镇的养殖场及设备归洪某金所有。鉴于养殖场不易执行处置，郑某长同意领取上述2万余元执行款后终结本次执行，执行法院同时将洪某金纳入失信名单。2022年11月，洪某金的养殖场房屋被征收，获得补偿款140余万元，洪某金要求将该款汇入其女儿洪某园银行账户。郑某长了解该情况后请求恢复执行。洪某金被依法拘传至法院，并表示拆迁补偿款已由其女儿用以偿还其他债务，没有钱还款。同日执行法院对洪某金作出拘留15日的决定。拘留期满后，洪某金故意隐匿行踪，躲避执行，有能力履行而拒不履行生效判决确定的义务，致使人民法院生效的判决无法执行，其行为已涉嫌拒不执行判决、裁定罪，执行法院遂移送公安机关立案侦查。侦查期间，洪某金主动与郑某长达成和解协议并偿还部分借款，郑某长自愿出具刑事谅解书。检察院指控洪某金犯拒不执行判决、裁定罪。
审理法院认为，被执行人洪某金在收到执行通知书、财产报告令后，特别是在其财产发生变动、能够清偿债务的情况下，未依法及时报告，反而采取故意隐藏、转移财产的方式逃避执行，将其应得的征收补偿款直接汇入其女儿银行账户，故意规避执行，属于逃废债行为，应认定为有能力履行而拒不履行，且情节严重，构成拒不执行判决、裁定罪。鉴于洪某金主动与郑某长达成和解协议并偿还部分债务，有坦白情节，且认罪认罚，取得了被害人谅解，可酌情予以从轻处罚。故判决：洪某金犯拒不执行判决、裁定罪，判处有期徒刑十个月，缓刑一年六个月。
典型意义:在执行程序中隐匿、转移财产，逃避执行，是常见的逃废债手段，增加人民法院查人找物困难。此类逃废债行为既损害债权人权益，又扰乱市场秩序，损害司法权威，应予严厉打击。本案中，洪某金明知债务未履行，仍将其个人应得的巨额征收补偿款转移至其女儿账户，人为制造“执行难”，损害债权人郑某长的权益，被依法追究刑事责任，有利于警示债务人诚信履行生效判决确定的义务。通过隐匿、转移财产逃避执行，“不仅逃不了债，反而背上了罪”。人民法院将执行中发现的涉嫌犯罪线索移送公安机关侦办，依法打击逃废债行为，织牢织密“不敢逃、不能逃、不愿逃”的法治防线，既维护司法公信力与债权人权益，也为建设诚信社会注入法治动能。 据央视新闻
案例
股东恶意转让股权逃债 应对公司债权人承担补充赔偿责任
——某建材公司诉庄某某、某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案
上海某装饰公司注册资本为1000万元，庄某某认缴出资995万元，出资期限为2021年11月19日，仅实缴10万元，持股99.5%，朱某某实缴出资5万元，持股0.5%。2018年，上海某装饰公司欠某建材公司债务789601.87元，经人民法院生效判决确认后进入执行程序。因上海某装饰公司无财产可供执行，执行法院裁定终结本次执行程序。2019年3月1日，庄某某将全部股权作价0元转让给某矿业公司。2020年12月25日，某矿业公司将全部股权作价0元转让给上海某石业公司。后上海某装饰公司召开股东会，决议上海某石业公司出资期限延长至2040年11月19日。庄某某为上海某石业公司的法定代表人，同时系某矿业公司的股东、监事。某建材公司起诉请求庄某某、某矿业公司、上海某石业公司在未出资范围内对上海某装饰公司的债务承担补充赔偿责任。
审理法院认为，上海某石业公司应根据上海某装饰公司章程规定于2021年11月19日前缴足其认缴的出资995万元，但仅实缴10万元。上海某装饰公司在欠某建材公司债务的情况下、通过股东会决议修改公司章程、延长股东出资期限逃废债，损害债权人合法权益，故该延长出资期限的决议对某建材公司不发生法律效力。庄某某、某矿业公司转让股权时，上海某装饰公司不能清偿对外负债，两次股权转让均系零对价，明显不符合正常的交易惯例。庄某某同时系上海某石业公司的法定代表人和某矿业公司的股东、监事，股权转让均在关联方之间进行。综合考虑前述因素，可以认定两次股权转让的转让人和受让人均存在逃废债的主观恶意。故判决：庄某某、某矿业公司、上海某石业公司在未缴纳出资985万元的范围内对上海某装饰公司欠某建材公司的债务承担补充赔偿责任。
典型意义:股东通过恶意转让股权、延长出资期限等方式逃废债，损害公司债权人利益，应当依法予以惩治。本案中，两次股权转让时，公司均不能清偿对外负债，转让发生在关联方之间，且均系零对价转让，足以认定股权转让当事人主观上存在逃废债恶意，客观上阻碍了公司债权人债权实现。受让人在认缴期限届满且公司欠债未清偿的情形下，通过修改公司章程延长出资期限，逃避履行出资义务，损害债权人利益，审理法院认定公司内部延长出资期限的决议对债权人不发生法律效力，判决股权出让人和受让人向公司债权人承担补充赔偿责任，有效惩治股东通过恶意转让股权、延长出资期限逃废债的不诚信行为。
案例
离婚财产分割协议损害债权人利益 债权人有权请求撤销协议
——吴某芳诉唐某莲、何某奇等债权人撤销权纠纷案
何某奇与唐某莲于1987年6月13日登记结婚。2015年9月9日至2016年4月26日期间，吴某芳通过银行转账方式将借款转给何某奇，何某奇向吴某芳出具360万元《借据》。2019年4月10日，何某奇与唐某莲协议离婚并签订《自愿离婚协议书》，约定：双方名下存款、理财产品等资产归各自所有；位于钦州市钦南区的某房产归何某奇所有；位于钦州市钦北区的某自建房（暂无房产证）、南宁市某小区34号、35号商铺、1702号房屋及地下室A36、A37车位以及两辆轿车归唐某莲所有；双方婚姻关系存续期间，何某奇向唐某莲借款，离婚后何某奇仍需将借款归还唐某莲，具体数额以借条为准；双方婚姻关系存续期间，夫妻双方共同创业所得资产，归唐某莲所有。后经吴某芳起诉，何某奇被判决归还借款本金360万元及利息570100元。吴某芳向执行法院申请强制执行。2020年7月15日，执行法院以穷尽财产调查措施，未发现何某奇有可供执行的财产为由，裁定终结本次执行程序。吴某芳以何某奇、唐某莲签订《自愿离婚协议书》第二条关于财产分割的约定影响其债权实现为由，起诉请求撤销该约定。
审理法院认为，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条（现《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条）规定，案涉房产均在何某奇与唐某莲婚姻存续期间取得，应认定为双方共同所有。根据《自愿离婚协议书》约定，何某奇分到的财产价值远远少于唐某莲所分到的财产价值。执行裁定载明，何某奇名下已无可供执行的财产。故《自愿离婚协议书》中关于夫妻财产分割的约定，不仅客观上减少了何某奇应分得的共同财产，而且实际上导致其清偿能力下降，剩余财产不足以清偿债务，损害了债权人吴某芳的合法权益。故判决：撤销《自愿离婚协议书》关于“位于南宁市某小区34号、35号、地下室A36、A37房产归唐某莲所有”的约定。
典型意义:夫妻离婚时约定将全部或者主要财产归一方或者归子女所有，导致另一方没有足够财产清偿对外欠债，是实践中常见的逃债方式。甚至有的夫妻通过“假离婚”逃债，或者在离婚时约定一方向另一方支付赔偿金或补偿款，将其个人财产一并转移，逃废债。本案中，唐某莲与何某奇签订离婚协议书，将婚姻关系存续期间的主要财产分给唐某莲，导致何某奇不能清偿其欠吴某芳的债务。审理法院综合考虑离婚的时间节点、离婚协议财产分割明显失衡、何某奇被执行法院认定已无可供执行财产等事实，认定离婚协议书损害债权人权益，判决撤销离婚协议书关于双方财产分割的约定，有利于惩治逃废债行为，保护债权人利益。
案例
以虚构债务等方式借破产逃废债 依法以虚假破产罪追究刑事责任
——张某元虚假破产、挪用资金案
张某元系某公司法定代表人。2020年9月，张某元在他人介绍下委托某会计师事务所对公司进行财务审计。审计过程中，张某元向会计师事务所提交被篡改的公司原始财务凭证及相关资料，以重复记账、伪造员工工资支出、虚列公司借款、应付款等方式虚构公司债务共计2800余万元。后该会计师事务所出具《资产清查报告》，显示公司资不抵债。张某元组织召开股东会时，向股东提出公司存在资金紧张、经营困难、财务账目混乱等问题，在征求股东一致同意后拟申请公司破产。2021年6月，张某元向人民法院提交《资产清查报告》，并以公司资不抵债、不能偿还到期债务为由申请破产。2021年7月27日，人民法院裁定受理该公司破产清算案。破产案件办理过程中，经审计发现该公司有财务报告造假的情况。人民法院于2022年11月16日以张某元涉嫌经济犯罪、公司是否资不抵债或明显丧失清偿能力尚不确定为由，驳回某公司的破产申请。破产管理人向公安机关报案。检察院指控张某元犯挪用资金罪、虚假破产罪。2013年至2019年期间，张某元用59万元公司财产偿还个人债务，超过三个月未归还。案发后，张某元自动投案，并如实供述犯罪事实。
审理法院认为，张某元作为某公司法定代表人，挪用公司资金归个人使用，数额较大，超过三个月未还，构成挪用资金罪。张某元通过伪造员工工资支出、重复记账、虚列公司借款的方式使公司承担虚构债务，实施虚假破产，数额巨大，严重损害债权人和其他人的利益，其行为已构成虚假破产罪，因人民法院审查后驳回其破产申请导致公司未被宣告破产，系犯罪未遂。故判决：张某元犯挪用资金罪，判处有期徒刑一年六个月；犯虚假破产罪，判处有期徒刑一年，并处罚金人民币10万元，决定合并执行有期徒刑二年，并处罚金人民币10万元。同时责令张某元返还公司款项共计人民币59万元。
典型意义:破产制度有利于保护诚信债务人、集中公平清偿债权人债权、拯救危困企业、实现市场主体依法有序出清、促进资源优化配置，是市场经济的基础性法律制度。但是，有的债务人滥用破产制度逃废债，“假破产，真逃债”，应当严厉打击。本案中，公司法定代表人虚构公司债务，制造公司不能清偿到期债务、资不抵债的假象，向人民法院申请破产清算，试图损害债权人利益，构成虚假破产罪。审理法院依法追究逃债人的刑事责任，以严厉的刑事制裁打击虚假破产违法犯罪行为，对于警示、震慑通过虚假破产逃废债的行为，防止破产制度被滥用，保障破产制度依法健康运行，营造良好的法治化营商环境具有积极意义。
案例
被执行人将其应得补偿款转入近亲属账户逃避执行获刑
——洪某金拒不执行判决、裁定案
洪某金在人民法院判令其向郑某长偿还借款50万元后，未履行还款义务。郑某长于2016年3月申请强制执行。首次执行时，执行法院经约谈询问、资产调查、网络查控，仅冻结到洪某金银行存款2万余元。同时还查明洪某金与其妻子于2003年10月协议离婚，离婚协议约定双方共有的一套房屋归妻子所有、位于某镇的养殖场及设备归洪某金所有。鉴于养殖场不易执行处置，郑某长同意领取上述2万余元执行款后终结本次执行，执行法院同时将洪某金纳入失信名单。2022年11月，洪某金的养殖场房屋被征收，获得补偿款140余万元，洪某金要求将该款汇入其女儿洪某园银行账户。郑某长了解该情况后请求恢复执行。洪某金被依法拘传至法院，并表示拆迁补偿款已由其女儿用以偿还其他债务，没有钱还款。同日执行法院对洪某金作出拘留15日的决定。拘留期满后，洪某金故意隐匿行踪，躲避执行，有能力履行而拒不履行生效判决确定的义务，致使人民法院生效的判决无法执行，其行为已涉嫌拒不执行判决、裁定罪，执行法院遂移送公安机关立案侦查。侦查期间，洪某金主动与郑某长达成和解协议并偿还部分借款，郑某长自愿出具刑事谅解书。检察院指控洪某金犯拒不执行判决、裁定罪。
审理法院认为，被执行人洪某金在收到执行通知书、财产报告令后，特别是在其财产发生变动、能够清偿债务的情况下，未依法及时报告，反而采取故意隐藏、转移财产的方式逃避执行，将其应得的征收补偿款直接汇入其女儿银行账户，故意规避执行，属于逃废债行为，应认定为有能力履行而拒不履行，且情节严重，构成拒不执行判决、裁定罪。鉴于洪某金主动与郑某长达成和解协议并偿还部分债务，有坦白情节，且认罪认罚，取得了被害人谅解，可酌情予以从轻处罚。故判决：洪某金犯拒不执行判决、裁定罪，判处有期徒刑十个月，缓刑一年六个月。
典型意义:在执行程序中隐匿、转移财产，逃避执行，是常见的逃废债手段，增加人民法院查人找物困难。此类逃废债行为既损害债权人权益，又扰乱市场秩序，损害司法权威，应予严厉打击。本案中，洪某金明知债务未履行，仍将其个人应得的巨额征收补偿款转移至其女儿账户，人为制造“执行难”，损害债权人郑某长的权益，被依法追究刑事责任，有利于警示债务人诚信履行生效判决确定的义务。通过隐匿、转移财产逃避执行，“不仅逃不了债，反而背上了罪”。人民法院将执行中发现的涉嫌犯罪线索移送公安机关侦办，依法打击逃废债行为，织牢织密“不敢逃、不能逃、不愿逃”的法治防线，既维护司法公信力与债权人权益，也为建设诚信社会注入法治动能。 据央视新闻